1月19日，亞振家居發(fā)布《關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告》。
公告顯示，因此前提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，亞振家居于當(dāng)日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的問詢函。
亞振家居1月5日發(fā)布公告顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買勁美智能100%股權(quán)，亞振家居擬通過發(fā)行股份方式支付不超過60%的交易對(duì)價(jià)，其余部分以現(xiàn)金方式支付，各方確認(rèn)標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值不超過10億元。
公開資料顯示，標(biāo)的公司勁美智能從事公寓家具及軟體家具、全屋板式家具產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是華東地區(qū)業(yè)務(wù)規(guī)模和現(xiàn)代化程度較高的公寓家具供應(yīng)商，主要客戶為“自如”平臺(tái)。
問詢函中，針對(duì)此次交易方案及交易目的、標(biāo)的經(jīng)營(yíng)情況與財(cái)務(wù)狀況等問題，上交所進(jìn)一步要求亞振家居作出說明，并于收到問詢函后在5
個(gè)交易日內(nèi)作出回復(fù)，對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改，并履行信息披露義務(wù)。
以下為問詢函原文：
《關(guān)于亞振家居股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》(上證公函【2020】0124 號(hào) )
“經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱預(yù)案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。
一、關(guān)于交易方案和交易目的
1、預(yù)案披露，標(biāo)的公司作為公寓家具供應(yīng)商，主要從事公寓家具及軟體家具、全屋板式家具產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要定位中低端產(chǎn)品。而公司目前主要從事海派家具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，覆蓋中高端細(xì)分市場(chǎng)。請(qǐng)公司:(1)結(jié)合客戶群體、銷售渠道、生產(chǎn)流程、產(chǎn)品線等因素，補(bǔ)充披露本次交易的協(xié)同效應(yīng)的具體表現(xiàn)及實(shí)現(xiàn)方式;(2)標(biāo)的公司是否對(duì)當(dāng)前管理層存在重大依賴風(fēng)險(xiǎn);(3)補(bǔ)充披露收購(gòu)后的整合計(jì)劃、管理措施。并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、預(yù)案披露，標(biāo)的公司2019年凈資產(chǎn)余額1.56億元，同時(shí)本次交易的暫定交易作價(jià)不超過10億元，若以上限測(cè)算，則本次交易的凈資產(chǎn)溢價(jià)率將高達(dá)541.62%。請(qǐng)公司:(1)結(jié)合相關(guān)可比交易作價(jià)、標(biāo)的公司行業(yè)環(huán)境、行業(yè)地位、業(yè)績(jī)表現(xiàn)、核心競(jìng)爭(zhēng)力等情況，補(bǔ)充說明本次交易凈資產(chǎn)溢價(jià)率及市盈率偏高的原因及合理性;(2)請(qǐng)初步測(cè)算本次收購(gòu)預(yù)計(jì)將形成商譽(yù)的具體金額，并補(bǔ)充提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
3、預(yù)案披露，本次交易的暫定交易作價(jià)不超過10億元，其中股份方式支付不高于60%的交易對(duì)價(jià)，其余部分以現(xiàn)金方式支付。據(jù)三季報(bào)顯示，公司2019年三季度末貨幣資金余額為7772.06萬元。請(qǐng)公司:(1)結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況，補(bǔ)充說明如無法順利募集資金將如何支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，本次現(xiàn)金支付對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，是否有利于提升上市公司質(zhì)量，是否會(huì)對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響;(2)結(jié)合本次交易可能對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、營(yíng)運(yùn)資金和財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
4.據(jù)定期報(bào)告顯示，公司2018年虧損8610.9萬元，2019年前三季度虧損4175.84萬元。公司目前市值約16億元，控股股東持股64.12%。請(qǐng)公司:(1)結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)情況，進(jìn)一步說明實(shí)施本次收購(gòu)的目的和意圖，相關(guān)交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量;(2)結(jié)合本次交易作價(jià)、股份支付比例、發(fā)行價(jià)格初步測(cè)算本次交易對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響;(3)結(jié)合股權(quán)比例、業(yè)績(jī)水平說明公司是否能有效控制標(biāo)的。
二、關(guān)于標(biāo)的經(jīng)營(yíng)情況與財(cái)務(wù)狀況
5、預(yù)案披露，標(biāo)的公司2018年、2019年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.48億元、2.94億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7100.23萬元、4533.18萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露:(1)標(biāo)的公司2016年以來歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等，(2)結(jié)合標(biāo)的公司的主要成本及費(fèi)用構(gòu)成、市場(chǎng)環(huán)境、同行業(yè)可比公司情況等，補(bǔ)充披露2019年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)較去年同期下滑的原因;(3)預(yù)案顯示，標(biāo)的公司2018年、2019年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為246.88萬元、1173.78萬元，與同期收入、利潤(rùn)趨勢(shì)相反，請(qǐng)結(jié)合結(jié)算政策、信用銷售政策等，補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)走勢(shì)
產(chǎn)生背離的原因及合理性。
6、預(yù)案披露，標(biāo)的公司2019年末總資產(chǎn)由1.98億元降至1.56億元，同時(shí)負(fù)債規(guī)模由1.58
億元降至4998.13萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明標(biāo)的公司前期資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因，同時(shí)結(jié)合標(biāo)的公司全年經(jīng)營(yíng)情況，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司總資產(chǎn)及
負(fù)債規(guī)模顯著下降的原因。
7、預(yù)案披露，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.54%、32.07%，均顯著高于同期上市公司資產(chǎn)負(fù)債率。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明本次交易是否會(huì)增大上市公司財(cái)務(wù)壓力，是否有利于提高上市公司質(zhì)量。
8、預(yù)案披露，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2020 年、2021
年、2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于9000萬元、1.1億元、1.3億元。同時(shí)，標(biāo)的公司2019年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下滑，且全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4533.18萬元，與業(yè)績(jī)承諾數(shù)據(jù)存在一定距離。請(qǐng)公司結(jié)合在手訂單、客戶數(shù)量、合同金額等因素說明本
次交易業(yè)績(jī)承諾大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。
9、預(yù)案披露，標(biāo)的公司設(shè)立于2016年2月，其產(chǎn)品主要供應(yīng)“自如”系房屋租賃平臺(tái)和碧桂園旗下的家居公司。請(qǐng)補(bǔ)充披露:(1)2016年以來，標(biāo)的公司五大客戶名稱、銷售金額及其占整體收入比重，與“自如”平臺(tái)及碧桂園旗下家居公司開展銷售業(yè)務(wù)金額及占整體收入比重，并結(jié)合相關(guān)數(shù)據(jù)，進(jìn)一步補(bǔ)充提示標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度較高、存在客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn);(2)標(biāo)的公司與“自如”平臺(tái)的合作模式、合同簽署日期，合同期限，同時(shí)結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)情況、市場(chǎng)份額及核心競(jìng)爭(zhēng)力等情況，說明未來長(zhǎng)租公寓行業(yè)波動(dòng)是否會(huì)對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響。
10、預(yù)案披露，公司與交易對(duì)方就標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款情況作出特別約定，對(duì)高于應(yīng)收賬款總額3%的壞賬準(zhǔn)備部分將加計(jì)入應(yīng)收款項(xiàng)管理責(zé)任金額，如其在標(biāo)的公司2022年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日仍大于0，交易對(duì)方將采取追加持股鎖定期、墊付差額資金乃至受讓標(biāo)的公司相關(guān)債權(quán)等措施以保障公司權(quán)益。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的應(yīng)收賬款情況，包括但不限于賬齡結(jié)構(gòu)、應(yīng)收賬
款周轉(zhuǎn)率，應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)比重、應(yīng)收賬款前五大欠款方，主要客戶應(yīng)收賬款回收情況，并就標(biāo)的公司是否存在應(yīng)收賬款回收進(jìn)度較慢等情況作出說明，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
11、預(yù)案披露、本次重組存在業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排。請(qǐng)補(bǔ)充披露:(1)設(shè)置業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)及合理性及對(duì)公司可能造成的影響;(2)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的相關(guān)會(huì)計(jì)處理方法、支付安排，超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排是否構(gòu)成本次交易的對(duì)價(jià)調(diào)整。
三、其他
12、預(yù)案披露，標(biāo)的公司存在部分房產(chǎn)尚未辦理權(quán)屬證書的情形。請(qǐng)公司以表格形式列示相關(guān)房產(chǎn)的所在位置、資產(chǎn)金額等情況，補(bǔ)充披露上述資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵是否可能本次交易開展構(gòu)成影響，并說明公司及交易對(duì)方對(duì)此有無后續(xù)解決措施或相關(guān)安排。
請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述問題發(fā)表意見。
請(qǐng)你公司收到問詢函后立即披露，在5 個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)我部，對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改，并履行信息披露義務(wù)。
