證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗(6.76, 0.00, 0.00%) 公告編號：臨2014-034
南京紅寶麗股份有限公司
第七屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
南京紅寶麗股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第九次會議通知于2014年11月22日以書面及電子郵件方式發(fā)出，并通過電話確認(rèn)。會議于2014年11月27日在公司綜合樓六樓會議室召開。會議應(yīng)參會董事9名，實(shí)際參會董事9名，其中左寧女士、李東先生以通訊方式參會。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議由董事長芮敬功先生主持。
與會董事經(jīng)逐項(xiàng)審議，作出如下決議：
1、通過了《公司獨(dú)立董事辭職的議案》;公司董事會收到陳冬華先生辭職報(bào)告，陳冬華先生因個(gè)人原因辭去公司第七屆董事會獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去所任職的董事會審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會委員職務(wù)。陳冬華先生辭職后，將不在公司任職。鑒于陳冬華先生辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會計(jì)專業(yè)人士，根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所[微博]中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，陳冬華先生辭職在公司2014年第一次臨時(shí)股東大會選舉出新任獨(dú)立董事后方可生效。在此期間，陳冬華先生仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》之規(guī)定，履行獨(dú)立董事職務(wù)。
表決結(jié)果：同意9 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
2、通過了《公司關(guān)于補(bǔ)選獨(dú)立董事候選人的議案》;董事會提名補(bǔ)選陳志斌先生為公司第七屆董事會獨(dú)立董事候選人(會計(jì)專業(yè)人士)，獨(dú)立董事候選人簡歷見附件一。獨(dú)立董事就公司提名補(bǔ)選獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事意見具體內(nèi)容、獨(dú)立董事提名人聲明及獨(dú)立董事候選人聲明詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。
獨(dú)立董事候選人尚需經(jīng)深圳證券交易所[微博]備案審核無異議后方可提請股東大會審議。本議案需提請公司2014年第一次臨時(shí)股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
3、通過了《公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》;根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對《公司章程》進(jìn)行修訂，見附件二。修訂后的《公司章程》詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn
本議案需提請公司2014年第一次臨時(shí)股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
4、通過了《公司關(guān)于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》。本議案需提請公司2014年第一次臨時(shí)股東大會審議。修訂后的《股東大會議事規(guī)則》詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn
表決結(jié)果：同意9 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
5、通過了《關(guān)于召開公司2014年第一次臨時(shí)股東大會的議案》;公司定于2014年12月17日召開2014年第一次臨時(shí)股東大會。公司《關(guān)于召開2014年第一次臨時(shí)股東大會的通知》詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn
表決結(jié)果：同意9 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
特此公告。
南京紅寶麗股份有限公司董事會
2014年11月27日
附件一：
獨(dú)立董事候選人簡歷
陳志斌先生，男，1965年1月出生，中國國籍，博士學(xué)位。東南大學(xué)經(jīng)管學(xué)院財(cái)務(wù)與會計(jì)學(xué)系主任、教授、博士生導(dǎo)師。南京大學(xué)企業(yè)管理博士，廈門大學(xué)會計(jì)學(xué)博士后，2009年入選教育部新世紀(jì)(46.09, 0.00, 0.00%)優(yōu)秀人才，2006年入選首期財(cái)政部會計(jì)學(xué)術(shù)領(lǐng)軍人才，任財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會咨詢專家，中國會計(jì)學(xué)會高等工科分會副會長，中國會計(jì)學(xué)會政府會計(jì)專業(yè)委員會副主任委員等學(xué)術(shù)兼職。主要從事公司理財(cái)、政府會計(jì)、內(nèi)部控制等方面的研究，先后在《管理世界》、《會計(jì)研究》、《中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)》等核心期刊發(fā)表學(xué)術(shù)論文數(shù)十篇，出版專著多部，多次主持國家自然科學(xué)基金等國家及省部級課題研究工作，為多家大型公司提供內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)診斷與制度建設(shè)、現(xiàn)金流管理與價(jià)值管理等方面的管理咨詢，多次獲江蘇省政府哲學(xué)社會科學(xué)優(yōu)秀研究成果獎(jiǎng)。兼任江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院股份有限公司、江蘇曠達(dá)(21.42, 0.00, 0.00%)汽車織物集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，具有獨(dú)立董事資格。
陳志斌先生未持有公司股份，與公司或公司實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
附件二：
南京紅寶麗股份有限公司章程修正案
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對《公司章程》進(jìn)行修訂。
原 第四十三條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
修改為：第四十三條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
原 第五十四條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限;
(二)提交會議審議的事項(xiàng)和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;
(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
修改為：第五十四條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限;
(二)提交會議審議的事項(xiàng)和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;
(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
原 第七十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
修改為：第七十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
原第七十九條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
股東大會審議下列事項(xiàng)之一，應(yīng)當(dāng)為中小投資者參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺：
(一)證券發(fā)行;
(二)重大資產(chǎn)重組;
(三)股權(quán)激勵(lì);
(四)股份回購;
(五)根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易(不含日常關(guān)聯(lián)交易)和對外擔(dān)保(不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保);
(六)股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù);
(七)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;
(八)根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更;
(九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金;
(十)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項(xiàng);
(十一)中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。
修改為：第七十九條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
原 第九十五條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
本公司董事會不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。董事的選聘程序如下：
(一)按本章程第八十一條的規(guī)定提名董事候選人;
(二)公司在股東大會召開前以公告的形式披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解;
(三)董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé);
(四)按本章程第八十一條的規(guī)定對董事候選人名單進(jìn)行表決;
(五)董事當(dāng)選后，公司與其簽訂聘任合同。
修改為：第九十五條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事的更換和改選，每年最多為董事會總?cè)藬?shù)的1/3(不含獨(dú)立董事)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
本公司董事會不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。董事的選聘程序如下：
(一)按本章程第八十一條的規(guī)定提名董事候選人;
(二)公司在股東大會召開前以公告的形式披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解;
(三)董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé);
(四)按本章程第八十一條的規(guī)定對董事候選人名單進(jìn)行表決;
(五)董事當(dāng)選后，公司與其簽訂聘任合同。
原 第一百一十一條董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)審批正常生產(chǎn)經(jīng)營所需2000萬元以內(nèi)的單項(xiàng)銀行貸款或銀行票據(jù)融資;
(四)董事會授予的其他職權(quán)。
修改為：第一百一十一條董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)審批正常生產(chǎn)經(jīng)營所需3000萬元以內(nèi)的單項(xiàng)銀行貸款或銀行票據(jù)融資;
(四)董事會授予的其他職權(quán)。
原第一百三十七條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
修改為：第一百三十七條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，或者職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨2014-035
南京紅寶麗股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
南京紅寶麗股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆監(jiān)事會第八次會議于2014年11月22日以書面及郵件形式發(fā)出會議通知，于2014年11月27日在公司綜合樓會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席魏水明先生主持。與會監(jiān)事認(rèn)真審議并通過了以下決議：
一、通過了《公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》;
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票
二、通過了《公司關(guān)于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》;
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票
特此公告。
南京紅寶麗股份有限公司監(jiān)事會
2014年11月27日
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨2014-036
南京紅寶麗股份有限公司
關(guān)于召開2014年第一次
臨時(shí)股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
南京紅寶麗股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會第七屆第九次會議決議，定于2014年12月17日召開公司2014年第一次臨時(shí)股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、會議召開基本情況
1、會議時(shí)間：
現(xiàn)場召開時(shí)間：2014年12月17日14時(shí)(星期三);
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2014年12月16日-2014年12月17日
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2014年12月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的時(shí)間為2014年12月16日下午15：00至2014年12月17日下午15：00期間的任意時(shí)間。
2、現(xiàn)場會議地點(diǎn)：南京市高淳經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙高路29號公司會議廳
3、會議召集人：公司董事會
4、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式
本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對本次股東大會審議事項(xiàng)進(jìn)行投票表決。股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
5、股權(quán)登記日：2014年12月11日
6、參加會議的方式：同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)投票方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次股票結(jié)果為準(zhǔn)。
二、會議內(nèi)容
1、審議《公司關(guān)于補(bǔ)選獨(dú)立董事候選人的議案》;
2、審議《公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》;
3、審議《公司關(guān)于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》。
根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司股東大會規(guī)則(2014年修訂)》的要求，上述第1項(xiàng)議案屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司將對中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票，并披露投票結(jié)果。
