一方面該公司近幾年其財務數據不容樂觀，凈利潤呈現較大波動，另一方面，李金彪曲亞明家族間的關聯交易也易引起證監(jiān)會注意，而這恰恰是近期一批擬上市公司被否決的通病
軟體家具、汽車、冰箱、建筑保溫等行業(yè)的持續(xù)升溫，使得精細化工產品的需求愈發(fā)旺盛。在這一背景下，諸多相關企業(yè)亦開啟了自己的上市之路。
作為一家精細化工品專業(yè)提供商，佳化化學股份有限公司(以下簡稱“佳化化學”)一直致力于開發(fā)生產環(huán)氧乙烷、環(huán)氧丙烷下游衍生精細化工品，其主要產品包括建筑化學品、聚氨酯原料產品和表面活性劑等。
在近期披露的招股書中，佳化化學表示擬于上交所公開發(fā)行不超過5060萬股股票，保薦機構為海通證券，擬募集資金約3.55億元，其中1億元用于補充流動資金及償還銀行貸款項目，2.55億元擬投向10萬噸/年乙(烷)氧基化物項目以提高自身市場地位。
據《投資時報》記者了解，此前佳化化學曾沖擊過IPO，但一樁并購案卻使得美夢破滅。如今雖說前度劉郎又重來，但想成功上市佳化化學仍要面對不少阻礙：一方面該公司近幾年的財務數據并不容樂觀，特別是凈利潤表現呈現較大波動;另一方面，家族間的關聯交易也易引起證監(jiān)會注意，而這恐怕是其將要面對的最大挑戰(zhàn)。
離奇并購惹麻煩
佳化化學曾于2015年沖擊IPO，卻并未成功。證監(jiān)會網站于2015年4月20日披露的《關于不予核準佳化化學股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定》顯示，佳化化學IPO被否主要與其收購上海博源精細化工有限公司的交易有關。
發(fā)審委方面稱，2011年7月，佳化化學擬收購上海博源，因可能構成上市障礙旋即放棄。后該公司實際控制人之一曲亞明的朋友陳洪艷等現金出資50萬元于2011年8月26日設立煙臺華諾，并先行收購上海博源，收購款為1691.01萬元。事實上，煙臺華諾收購和整合上海博源的資金絕大部分由陳洪艷向曲亞明籌借，且未簽署書面借款協(xié)議。
此外，反饋意見回復材料顯示，陳洪艷于2012年8月因故無意繼續(xù)經營上海博源，但2012年6月27日至2013年9月17日期間，陳洪艷向曲亞明借款共計3100萬元，用于與佳化化學主營業(yè)務相同的“年產40000噸環(huán)氧乙烷深加工產品改建項目”，并于2013年11月25日將上海博源股權協(xié)議轉讓給佳化化學。公司在完成股權收購并支付收購款項后，曲亞明才收到陳洪艷償還資金共計3150萬元。
相關資料顯示，上海博源是佳化化學2013年12月收購的企業(yè)，現主要生產非離子表面活性劑產品，截至2013年末公司總資產為5717萬元，凈利潤為-16萬元;截至2014年9月末總資產為5708萬元，2014年1-9月盈利496萬元。
預披露材料稱，在佳化化學完成收購之前，上海博源以陳洪艷為實際控制人;陳洪艷與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在親屬關系或其他可能輸送不當利益的關聯關系;陳洪艷所控制的煙臺華諾也不是發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關聯方，也不存在其他可能輸送不當利益的關聯關系。
然而，從發(fā)審委披露的情況看，陳洪艷與佳化化學實際控制人曲亞明的關系并不像招股書中說得那么簡單。在佳化化學收購上海博源的過程中，實際的資金提供者為曲亞明，這部分資金經過陳洪艷之手，看似流入了上海博源，但最終通過佳化化學的收購又流回到曲亞明口袋。
發(fā)審委指出，佳化化學未充分披露收購上海博源的過程以及上海博源2012年和2013年的財務狀況和其對公司的影響等信息。在回復材料和現場詢問中，佳化化學及其保薦機構也未能對這項收購的來龍去脈做出充分、合理的解釋和說明。由此，發(fā)審委認為佳化化學不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十四條的規(guī)定，“招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。”
2016年2月，為進一步與子公司上海撫佳發(fā)揮業(yè)務協(xié)同效應，佳化化學決定由上海撫佳吸收合并上海博源，上海博源由此注銷。
盈利出現較大波動
2014年至2016年(下稱：報告期內)，佳化化學實現營業(yè)收入分別為36.18億元、24.83億元、24.50億元，實現凈利潤分別為8621.26萬元、2777.63萬元以及6156.15萬元，營業(yè)收入總體處于下降趨勢，凈利潤更是出現較大波動幅度，尤其是2015年度，公司凈利潤出現極大程度的下滑，幅度達到67.78%。
佳化化學在招股書中提到，公司所處精細化工行業(yè)，經營業(yè)績及毛利率變化受主要原材料環(huán)氧乙烷和環(huán)氧丙烷的價格走勢以及產品售價變化的共同影響，而公司所采購原材料環(huán)氧乙烷和環(huán)氧丙烷均為大宗商品，上游供應商規(guī)模較大、議價能力較強。
記者查詢相關資料得知，報告期內，受上游石油化工行業(yè)影響，該公司的主要原材料環(huán)氧乙烷采購均價分別為0.89萬元/噸、0.67萬元/噸、0.71萬元/噸、環(huán)氧丙烷采購均價分別為1.13萬元/噸、0.90萬元/噸、0.76萬元/噸，均處于下降通道，尤其是2015年度，環(huán)氧乙烷價格下降幅度達到24.72%，環(huán)氧丙烷采購均價同比下降20.74%。
當原材料價格波動時，公司需要通過調整產品售價以保持毛利潤和毛利率的穩(wěn)定性，因此，報告期內，公司三大類產品，即建筑化學品、聚氨酯和表面活性劑的平均售價有一定程度的下降。同時，占比較高的建筑化學品在銷量上也有所下降，降幅分別達到15.63%、13.40%，公司建筑化學品收入金額也相應減少69525.70萬元、13229.94萬元;聚氨酯原料產品銷量也于2015年下降，2015年度，公司聚氨酯原料產品的銷售收入較2014年度減少48358.89萬元，公司利潤也由此受到相應影響。
記者同時發(fā)現，佳化化學過去三年內的產品綜合毛利率分別為9.04%、8.66%以及10.09%，波動幅度也較大，值得一提的是，2014-2016年同行業(yè)可比上市公司的毛利率均值分別11.58%、11.57%和13.62%。
家族企業(yè)頻發(fā)關聯交易
根據佳化化學最新披露的招股書顯示，自2011年佳化化學設立之日起至今，李金彪一直都是這家公司的實際控制人，且公司家族色彩濃厚。
股權方面，截至招股說明書簽署之日，李金彪直接持有公司5290.00萬股，持股比例為34.85%，同時其持有撫佳投資64.35%的股份，而撫佳投資持有公司12.12%的股份，李金彪通過直接與間接共控制公司46.97%的股份，是公司控股股東。李金彪之妻曲亞明直接持有公司2300.00萬股，持股比例為15.15%;李金彪、曲亞明之子李玉博則直接持有公司3633.83萬股，持股比例為23.94%的股份。以上信息充分表明佳化化學事實上是一家家族企業(yè)，李金彪、李玉博、曲亞明合計持有公司86.06%的股份，為公司實際控制人。
本次發(fā)行前，公司總股本為15180萬股，本次擬公開發(fā)行不超過5060股，本次發(fā)行后，李金彪、李玉博、曲亞明的共同實際持股比例下降至64.55%，但仍處于絕對控股地位。該公司招股書亦明示，雖然其已按上市公司要求建立了完善的公司治理結構，但如果發(fā)生控股股東和實際控制人利用其持股優(yōu)勢或其他方式對公司的重大事項進行非正常干預、控制，可能損害公司以及公司中小股東的利益。
同時，記者還了解到，近年來公司存在不少關聯交易，報告期內，公司與佳化物流關于接受勞務及租賃資產達成交易額分別為505.18萬元、472.54萬元、325.18萬元。資料顯示，佳化物流為曲亞明姐姐曲亞范之配偶張繼華持股100%并任執(zhí)行董事兼總經理的企業(yè)。除此之外，公司還與天津匯金海、金亞商貿、煙臺萬龍、黑龍江金土關于銷售商品達成交易，報告期內，合計交易額分別達到318.94萬元、357.54萬元、524.41萬元，相關資料顯示，天津匯金海為李金彪的哥哥李金濤持股60%并任執(zhí)行董事兼經理，其配偶邢淑清持股40%的企業(yè);金亞商貿為曲亞明的姐姐曲亞范之配偶張繼華持股40%的企業(yè);煙臺萬龍為曲亞明的姐姐曲亞范持股60%并任執(zhí)行董事兼總經理，其配偶張繼華持股40%的企業(yè);黑龍江金土為李金彪的弟弟李金其持股98%并任執(zhí)行董事兼總經理，其配偶董以艷持股2%的企業(yè)。
